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Urteil: Gezahlte Optionsprämie als Teil der Anschaffungskosten der nach Optionsausübung zum Basispreis erworbenen Aktien

10.12.2019  — Udo Cremer.  Quelle: Verlag Dashöfer GmbH.

Die für die Einräumung der Option ursprünglich angefallenen Anschaffungskosten sind bei Optionsausübung als Anschaffungsnebenkosten Teil der Anschaffungskosten der zum vereinbarten Basispreis erworbenen Aktien.

Die Klägerin, ein Unternehmen der …-Gruppe (A) in der Rechtsform der GmbH, erwirbt und verwaltet Beteiligungen an deutschen Unternehmen für Gesellschaften der A. Alleinige Gesellschafterin der Klägerin ist die im Vereinigten Königreich ansässige B. Seit 1980 war die Klägerin mehrheitlich an der in der Bundesrepublik Deutschland ansässigen C beteiligt. Die Beteiligung, die in ihren Bilanzen im Anlagevermögen ausgewiesen ist, wuchs bis 2013 auf … % an. Am 9. Dezember 1986 erwarb die Klägerin von C emittierte Optionsanleihen im Nominalwert von … DM. Die mit den erworbenen Anleihen verknüpften Optionsscheine berechtigten den jeweiligen Inhaber zum Erwerb von insgesamt 210 108 Aktien der C zum Preis von … DM je Aktie (Basispreis). Am 15. Dezember 1986 veräußerte die Klägerin die Anleihen ohne die Optionsscheine, die sie zurückbehielt und in ihrem Anlagevermögen zum 31. Dezember 1986 mit den anteiligen Anschaffungskosten in Höhe von … DM erfasste. Die Optionsscheine schrieb sie zum 31. Dezember 1987 um … DM auf … DM ab. Nach einer Veräußerung im Jahre 1990 verblieben bei ihr noch 210 000 Optionsscheine zu einem Buchwert von … DM. Im Jahr 1996 (Streitjahr) übte die Klägerin ihr Optionsrecht aus und erwarb 210 000 Aktien der C zu dem in den Optionsbedingungen festgelegten Basispreis für insgesamt … DM. Sie aktivierte die Aktien im Anlagevermögen zum 31. Dezember 1996 mit diesen Anschaffungskosten zuzüglich des Buchwertes der Optionsscheine.

Das Finanzamt (FA) veranlagte die Klägerin für das Streitjahr zunächst erklärungsgemäß unter dem Vorbehalt der Nachprüfung nach § 164 Abs. 1 AO. Nach einer Außenprüfung gelangte das FA zu der Auffassung, dass die erworbenen Aktien mit den Anschaffungskosten zuzüglich der ursprünglichen Anschaffungskosten der Optionsscheine, insgesamt mit … DM, zu aktivieren seien. Die Differenz zwischen dem Buchwert der eingesetzten Optionsscheine und deren historischen Anschaffungskosten sei steuerpflichtiger Ertrag. Es ergingen (unter Aufhebung des Vorbehalts der Nachprüfung) auf dieser Grundlage unter dem 28. August 2013 Änderungsbescheide zur Körperschaftsteuer 1996, zur gesonderten Feststellung des verbleibenden Verlustabzugs zur Körperschaftsteuer auf den 31. Dezember 1996 und zur gesonderten Feststellung von Besteuerungsgrundlagen gemäß § 47 Abs. 2 KStG zum 31. Dezember 1996.

Nach erfolglosem Einspruchsverfahren gab das Finanzgericht Düsseldorf der Klage mit seinem in Entscheidungen der Finanzgerichte (EFG) 2017, 369 veröffentlichten Urteil vom 29. November 2016 - 6 K 4005/14 K,F statt. Es führte im Wesentlichen aus, mit der Optionsausübung entfalle das bislang aktivierte Wirtschaftsgut "Option". Für den Aktienerwerb entstehe ein zusätzlicher Aufwand in Höhe des wegfallenden Bilanzpostens. Hierfür könne nur der Wert berücksichtigt werden, der nicht bereits durch wirtschaftliche Abwertung substantiell verbraucht gewesen sei.

Die Revision ist begründet. Sie führt zur Aufhebung der Vorentscheidung und zur Abweisung der Klage (BFH Urteil vom 22.5.2019, XI R 44/17). Das von der Klägerin für den Erwerb der Kaufoption ursprünglich gezahlte Entgelt gehört zu den Anschaffungsnebenkosten der im Streitjahr zum vereinbarten Basispreis erworbenen Aktien. Auf den aktuellen (teilwertberichtigten) Buchwert der Option, die als eigenständiger Vermögensgegenstand zu aktivieren ist und bei Optionsausübung untergeht, ist dagegen nicht abzustellen.

Im Rahmen der Gewinnermittlung nach § 4 Abs. 1, § 5 Abs. 1 Satz 1 EStG i.V.m. § 8 Abs. 1 Satz 1 KStG sind gemäß § 6 Abs. 1 Nr. 2 EStG Beteiligungen im Anlagevermögen regelmäßig mit den Anschaffungskosten anzusetzen. Anschaffungskosten sind gemäß § 255 Abs. 1 Satz 1 HGB die Aufwendungen, die geleistet werden, um einen Vermögensgegenstand zu erwerben und in einen betriebsbereiten Zustand zu versetzen, soweit sie dem Vermögensgegenstand einzeln zugeordnet werden können. Zu den Anschaffungskosten gehören neben den nachträglichen Anschaffungskosten als Folgekosten auch die Nebenkosten des Erwerbsvorgangs (§ 255 Abs. 1 Satz 2 HGB). Dieser handelsrechtliche Begriff der Anschaffungskosten ist in Ermangelung einer abweichenden Definition im EStG auch der steuerbilanziellen Beurteilung zugrunde zu legen. Die Annahme von Anschaffungskosten i.S. des § 255 Abs. 1 HGB setzt Aufwendungen des bilanzierenden Steuerpflichtigen voraus. Erforderlich ist eine bilanzielle Belastung, etwa durch den Abgang oder die wertmäßige Verringerung eines Aktivpostens oder durch den Zugang eines Passivpostens. Der Begriff der Anschaffungskosten ist wegen der Einbeziehung von Nebenkosten und nachträglichen Anschaffungskosten grundsätzlich umfassend. Er enthält (unter Ausschluss der Gemeinkosten) alle mit dem Anschaffungsvorgang verbundenen Kosten, somit neben der Entrichtung des Kaufpreises alle sonstigen Aufwendungen des Erwerbers, die in einem unmittelbaren wirtschaftlichen Zusammenhang mit der Anschaffung stehen, insbesondere zwangsläufig im Gefolge der Anschaffung anfallen. Nicht entscheidend ist, ob diese Kosten bereits im Zeitpunkt des Erwerbs oder erst im Anschluss hieran als Folgekosten des Erwerbsvorgangs entstehen.

Anschaffungskosten eines Wirtschaftsguts können nur solche Kosten sein, die nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten dessen Beschaffung tatsächlich zuzuordnen sind. Hierzu ist ein bloßer kausaler oder zeitlicher Zusammenhang mit der Anschaffung nicht ausreichend. Vielmehr kommt es auf die Zweckbestimmung der Aufwendungen an (sog. finaler Begriff der Anschaffungskosten). Dieser Zweck muss (aus der Sicht des Bilanzierenden) auf die beabsichtigte Funktion und Eigenschaft ("angestrebter Erfolg und betriebsbereiter Zustand") des angeschafften Wirtschaftsguts als Teil des Betriebsvermögens gerichtet sein.

Nach diesen Maßgaben ist als Anschaffungskosten der erworbenen Aktien die Summe aus dem von der Klägerin geleisteten Basispreis und den Anschaffungskosten der Option (gezahlte Optionsprämie) anzusetzen. Dies hat im Streitfall eine Gewinnerhöhung zur Folge.

Der Erwerb der Option bewirkt, dass bereits in Höhe des hierfür aufgewendeten Betrags Anschaffungsnebenkosten des nachfolgenden Erwerbs vorliegen, auch wenn diese spezifische Bedeutung nur dann zum Tragen kommt, wenn das Optionsrecht tatsächlich ausgeübt wird und hierbei selbst untergeht. Diese Zuordnung (aufschiebend bedingt durch die nachfolgende Ausübung des Optionsrechts) ist dadurch gerechtfertigt, dass mit dem Erwerb der Option Bedingungen des späteren "Hauptgeschäfts" fixiert werden. Dies wird durch die Qualifizierung der Option als eigenständiges Wirtschaftsgut nicht beeinträchtigt. Bis zum Zeitpunkt der Ausübung des Optionsrechts erleidet sie grundsätzlich ein "eigenes Schicksal". Wird das Recht an Dritte veräußert, findet eine Gewinnrealisierung statt, verbleibt es im Betriebsvermögen, kann eine Teilwertabschreibung möglich sein, wird es endgültig nicht genutzt, ist es erfolgswirksam auszubuchen. Insoweit berühren Werterhöhungen oder Wertminderungen, die während der Haltezeit der zu aktivierenden Option im Betriebsvermögen des Optionsinhabers möglicherweise eingetreten sind, die Qualifizierung ausgehend vom Ursprungsbetrag (der Höhe nach) nicht. Daher wirkt sich bei einer wertgeminderten Option die Differenz zu den historischen Anschaffungskosten dieses Rechts im Zeitpunkt der Ausübung des Rechts gewinnerhöhend aus.

Der Autor:

Udo Cremer

Udo Cremer ist geprüfter Bilanzbuchhalter (IHK) und hat die Steuer­beraterprüfung mit Erfolg abgelegt. Er ist als Dozent für Steuer- und Wirtschaftsrecht tätig und veröffentlicht seit mehreren Jahren praxis­orientierte Fachbücher zu den Themen Buchführung, Kostenrechnung, Preiskalkulation, Kennzahlen, Jahresabschluss und Steuerrecht. Daneben wirkt er als Autor an zahlreichen Fachzeitschriften und Loseblatt­sammlungen im Bereich der Buchhaltung und des Steuerrechts mit.

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