Die Analyse der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage ist eine der zentralen Aufgaben der Bilanzanalyse Konzern. In diesem Artikel erfahren Sie, welche Änderungen sich durch BilMoG bei den Bilanzkennzahlen ergeben haben.
Nur ein Teil der Neuerungen durch das BilMoG führen zu einer Veränderung des durch den Konzernabschluss vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
Diese Änderungen und deren Auswirkungen sollen im Folgenden dargestellt werden:
Pflicht zur Aufstellung des Konzernabschlusses
§ 290 Abs. 1 S. 1 HGB machte bislang die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses vom Vorliegen der einheitlichen Leitung einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland über ein anderes Unternehmen und dem Vorliegen einer Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB an diesem Unternehmen abhängig. Das Beteiligungserfordernis wird nun gestrichen. Die Einzelheiten dieser Neuregelung werden auf den folgenden Seiten dargestellt.
Abschaffung der Buchwertmethode
Das bislang in § 301 Abs. 1 HGB festgeschriebene Wahlrecht zur Anwendung der so genannten Buchwertmethode wird abgeschafft. Im Rahmen der nun ausschließlich anzuwendenden Neubewertungsmethode werden die stillen Reserven und Lasten zukünftig auch insoweit aufgedeckt, als diese auf die Minderheitengesellschafter entfallen.
§ 290 – Pflicht zur Aufstellung
(1) Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland haben in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittel- oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Ist das Mutterunternehmen eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 325 Abs. 4 Satz 1, sind der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht in den ersten vier Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr aufzustellen.
(2) Beherrschender Einfluss eines Mutterunternehmens besteht stets, wenn
- 1
- ihm bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zusteht;
- 2
- ihm bei einem anderen Unternehmen das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, und es gleichzeitig Gesellschafter ist;
- 3
- ihm das Recht zusteht, die Finanz- und Geschäftspolitik auf Grund eines mit einem anderen Unternehmen geschlossenen Beherrschungsvertrages oder auf Grund einer Bestimmung in der Satzung des anderen Unternehmens zu bestimmen, oder
- 4
- es bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens trägt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (Zweckgesellschaft). Neben Unternehmen können Zweckgesellschaften auch sonstige juristische Personen des Privatrechts oder unselbständige Sondervermögen des Privatrechts, ausgenommen Spezial-Sondervermögen im Sinn des § 2 Abs. 3 des Investmentgesetzes, sein.
(3) Als Rechte, die einem Mutterunternehmen nach Absatz 2 zustehen, gelten auch die einem Tochterunternehmen zustehenden Rechte und die den für Rechnung des Mutterunternehmens oder von Tochterunternehmen handelnden Personen zustehenden Rechte. Den einem Mutterunternehmen an einem anderen Unternehmen zustehenden Rechten werden die Rechte hinzugerechnet, über die es oder ein Tochterunternehmen auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern dieses Unternehmens verfügen kann. Abzuziehen sind Rechte, die
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- mit Anteilen verbunden sind, die von dem Mutterunternehmen oder von Tochterunternehmen für Rechnung einer anderen Person gehalten werden, oder
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- mit Anteilen verbunden sind, die als Sicherheit gehalten werden, sofern diese Rechte nach Weisung des Sicherungsgebers oder, wenn ein Kreditinstitut die Anteile als Sicherheit für ein Darlehen hält, im Interesse des Sicherungsgebers ausgeübt werden.
(4) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich für die Berechnung der Mehrheit nach Absatz 2 Nr. 1 nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen abzuziehen, die dem Tochterunternehmen selbst, einem seiner Tochterunternehmen oder einer anderen Person für Rechnung dieser Unternehmen gehören.
(5) Ein Mutterunternehmen ist von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn es nur Tochterunternehmen hat, die gemäß § 296 nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden brauchen.
(1) Beteiligungen sind Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen. Dabei ist es unerheblich, ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder nicht. Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft, die insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten. Auf die Berechnung ist § 16 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden. Die Mitgliedschaft in einer eingetragenen Genossenschaft gilt nicht als Beteiligung im Sinne dieses Buches.
(2) Verbundene Unternehmen im Sinne dieses Buches sind solche Unternehmen, die als Mutter- oder Tochterunternehmen (§ 290) in den Konzernabschluß eines Mutterunternehmens nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen sind, das als oberstes Mutterunternehmen den am weitestgehenden Konzernabschluß nach dem Zweiten Unterabschnitt aufzustellen hat, auch wenn die Aufstellung unterbleibt, oder das einen befreienden Konzernabschluß nach § 291 oder nach einer nach § 292 erlassenen Rechtsverordnung aufstellt oder aufstellen könnte; Tochterunternehmen, die nach § 296 nicht einbezogen werden, sind ebenfalls verbundene Unternehmen.
(1) Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3, Abs. 2 und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 zu bewerten.
(2) Die Verrechnung nach Absatz 1 ist auf Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt durchzuführen, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Können die Wertansätze zu diesem Zeitpunkt nicht endgültig ermittelt werden, sind sie innerhalb der darauf folgenden zwölf Monate anzupassen. Ist ein Mutterunternehmen erstmalig zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, sind die Wertansätze zum Zeitpunkt der Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss zugrunde zu legen, soweit das Unternehmen nicht in dem Jahr Tochterunternehmen geworden ist, für das der Konzernabschluss aufgestellt wird. Das Gleiche gilt für die erstmalige Einbeziehung eines Tochterunternehmens, auf die bisher gemäß § 296 verzichtet wurde.
(3) Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag ist in der Konzernbilanz, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital auszuweisen. Der Posten und wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorjahr sind im Anhang zu erläutern.
(4) Anteile an dem Mutterunternehmen, die einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen gehören, sind in der Konzernbilanz als eigene Anteile des Mutterunternehmens mit ihrem Nennwert oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, mit ihrem rechnerischen Wert, in der Vorspalte offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen.
(1) Die Abschreibung eines nach § 301 Abs. 3 auszuweisenden Geschäfts- oder Firmenwertes bestimmt sich nach den Vorschriften des Ersten Abschnitts.
(2) Ein nach § 301 Abs. 3 auf der Passivseite auszuweisender Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam nur aufgelöst werden, soweit
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- eine zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der erstmaligen Konsolidierung erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage des Unternehmens eingetreten ist oder zu diesem Zeitpunkt erwartete Aufwendungen zu berücksichtigen sind oder
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- am Abschlußstichtag feststeht, daß er einem realisierten Gewinn entspricht.
Weggefallen.
§ 306 – Latente Steuern
Führen Maßnahmen, die nach den Vorschriften dieses Titels durchgeführt worden sind, zu Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten und deren steuerlichen Wertansätzen und bauen sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ab, so ist eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern und eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuern in der Konzernbilanz anzusetzen. Die sich ergebende Steuerbe- und die sich ergebende Steuerentlastung können auch unverrechnet angesetzt werden. Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines nach § 301 Abs. 3 verbleibenden Unterschiedsbetrages bleiben unberücksichtigt. Das Gleiche gilt für Differenzen, die sich zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen im Sinn des § 310 Abs. 1 und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens ergeben. § 274 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Posten dürfen mit den Posten nach § 274 zusammengefasst werden.
(1) Eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen ist in der Konzernbilanz mit dem Buchwert anzusetzen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens sowie ein darin enthaltener Geschäfts- oder Firmenwert oder passiver Unterschiedsbetrag sind im Konzernanhang anzugeben.
(2) Der Unterschiedsbetrag nach Absatz 1 Satz 2 ist den Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des assoziierten Unternehmens insoweit zuzuordnen, als deren beizulegender Zeitwert höher oder niedriger ist als ihr Buchwert. Der nach Satz 1 zugeordnete Unterschiedsbetrag ist entsprechend der Behandlung der Wertansätze dieser Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens im Konzernabschluss fortzuführen, abzuschreiben oder aufzulösen. Auf einen nach Zuordnung nach Satz 1 verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwert oder passiven Unterschiedsbetrag ist § 309 entsprechend anzuwenden. § 301 Abs. 1 Satz 3 ist entsprechend anzuwenden.
(3) Der Wertansatz der Beteiligung und der Unterschiedsbetrag sind auf der Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt zu ermitteln, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist. Können die Wertansätze zu diesem Zeitpunkt nicht endgültig ermittelt werden, sind sie innerhalb der darauf folgenden zwölf Monate anzupassen.
(4) Der nach Absatz 1 ermittelte Wertansatz einer Beteiligung ist in den Folgejahren um den Betrag der Eigenkapitalveränderungen, die den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens entsprechen, zu erhöhen oder zu vermindern; auf die Beteiligung entfallende Gewinnausschüttungen sind abzusetzen. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das auf assoziierte Beteiligungen entfallende Ergebnis unter einem gesonderten Posten auszuweisen.
(5) Wendet das assoziierte Unternehmen in seinem Jahresabschluß vom Konzernabschluß abweichende Bewertungsmethoden an, so können abweichend bewertete Vermögensgegenstände oder Schulden für die Zwecke der Absätze 1 bis 4 nach den auf den Konzernabschluß angewandten Bewertungsmethoden bewertet werden. Wird die Bewertung nicht angepaßt, so ist dies im Konzernanhang anzugeben. § 304 über die Behandlung der Zwischenergebnisse ist entsprechend anzuwenden, soweit die für die Beurteilung maßgeblichen Sachverhalte bekannt oder zugänglich sind. Die Zwischenergebnisse dürfen auch anteilig entsprechend den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens weggelassen werden.
(6) Es ist jeweils der letzte Jahresabschluß des assoziierten Unternehmens zugrunde zu legen. Stellt das assoziierte Unternehmen einen Konzernabschluß auf, so ist von diesem und nicht vom Jahresabschluß des assoziierten Unternehmens auszugehen.
Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz sind, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umzurechnen. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umzurechnen. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz ist innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten „Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung“ auszuweisen. Bei teilweisem oder vollständigem Ausscheiden des Tochterunternehmens ist der Posten in entsprechender Höhe erfolgswirksam aufzulösen.
Nur ein Teil der Neuerungen durch das BilMoG führen zu einer Veränderung des durch den Konzernabschluss vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns.
Diese Änderungen und deren Auswirkungen sollen im Folgenden dargestellt werden:
Pflicht zur Aufstellung des Konzernabschlusses
§ 290 Abs. 1 S. 1 HGB machte bislang die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses vom Vorliegen der einheitlichen Leitung einer Kapitalgesellschaft mit Sitz im Inland über ein anderes Unternehmen und dem Vorliegen einer Beteiligung nach § 271 Abs. 1 HGB an diesem Unternehmen abhängig. Das Beteiligungserfordernis wird nun gestrichen. Die Einzelheiten dieser Neuregelung werden auf den folgenden Seiten dargestellt.
Abschaffung der Buchwertmethode
Das bislang in § 301 Abs. 1 HGB festgeschriebene Wahlrecht zur Anwendung der so genannten Buchwertmethode wird abgeschafft. Im Rahmen der nun ausschließlich anzuwendenden Neubewertungsmethode werden die stillen Reserven und Lasten zukünftig auch insoweit aufgedeckt, als diese auf die Minderheitengesellschafter entfallen.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die Neuregelung bewirkt einen vollumfänglichen Ausweis erworbener stiller Reserven, eine Verlängerung der Konzernbilanzsumme und eine geringere auf die Muttergesellschaft entfallende Konzerneigenkapitalquote.
Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung
Bislang durften aktive und passive Unterschiedsbeträge aus der Kapitalkonsolidierung i.S.v. § 301 Abs. 1 HGB miteinander verrechnet werden. Eine Verrechnung ist zukünftig nicht mehr zulässig (§ 301 Abs. 3 HGB).
Bislang konnte ein Geschäfts- oder Firmenwert in jedem folgenden Geschäftsjahr zu mindestens einem Viertel oder über dessen voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben werden (§ 309 Abs. 1 HGB). Alternativ war die offene Verrechnung mit Rücklagen zulässig. Zukünftig ist der Geschäfts- oder Firmenwert aus der Erstkonsolidierung zwingend zu aktivieren und planmäßig bzw. ggf. außerplanmäßig abzuschreiben.
Ein
passiver Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung durfte bisher nur dann ergebniswirksam aufgelöst werden, wenn eine zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der erstmaligen Konsolidierung erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage des Unternehmens eingetreten ist oder zu diesem Zeitpunkt erwartete Aufwendungen zu berücksichtigen waren oder am Abschlussstichtag feststand, dass dieser einen realisierten Gewinn darstellte. Zukünftig ist ein solcher Unterschiedsbetrag zwingend in den eigenen Bilanzposten nach dem Eigenkapital „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ einzustellen.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die Neuregelung bewirkt eine Erhöhung der Vergleichbarkeit handelsrechtlicher Konzernabschlüsse mit IFRS- bzw. US-GAAP-Konzernabschlüssen. Die Neuregelung kann u.U. zu einer wesentlichen Erhöhung von Konzernbilanzsumme, Konzerneigenkapital und Konzerneigenkapitalquote führen.
Abschaffung der „Pooling of Interests-Methode“
Die so genannte „Pooling of Interests“-Methode, wonach die Erstkonsolidierung unter bestimmten Voraussetzungen auf das gezeichnete Kapital des Tochterunternehmens beschränkt werden konnte und ein Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung mit Rücklagen zu verrechnen bzw. diesen zuzurechnen war, wurde ersatzlos gestrichen (§ 302 HGB). Die Vollkonsolidierung von Tochtergesellschaften erfolgt somit zukünftig ausschließlich nach der Erwerbsmethode.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die „Pooling of Interest“-Methode hatte in der Praxis aufgrund ihrer restriktiven, wenig realitätsnahen Voraussetzungen nur eine sehr begrenzte Bedeutung. Die Neuregelung folgt der in früheren Jahren erfolgten Streichung dieser Methode nach IFRS und US-GAAP und wird ggf. zu einem höheren Ausweis des im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses erworbenen Vermögens und zu einer Verlängerung der Konzernbilanzsumme führen.
Bilanzierung latenter Steuern
Das bisherige an der Gewinn- und Verlustrechnung orientierte Konzept zur Abgrenzung latenter Steuern wird fallen gelassen. Die Abgrenzung latenter Steuern folgt zukünftig dem bilanzorientierten „Temporary-Konzept“ (§ 306 HGB).
Alle aus Konsolidierungsmaßnahmen resultierenden Differenzen zwischen konzern- und steuerbilanziellen Wertansätzen führen zwingend zu einer Steuerabgrenzung. Ausgenommen sind der Geschäfts- oder Firmenwert und der passive Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung.
Eine Saldierung aktiver und passiver latenter Steuern ist nicht zulässig. Eine Zusammenfassung von latenten Steuern auf Einzel- und Konzernabschlussebene ist zulässig.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die Neuregelung bewirkt insbesondere die Bildung passiver latenter Steuern auf erworbene, im Rahmen eines Unternehmenszusammenschlusses aufgedeckte stille Reserven und daraus folgend eine Erhöhung von Geschäfts- oder Firmenwerten um diese passivierten latenten Steuern. Durch die zwingende Aktivierung latenter Steuern und die Pflicht zum Bruttoausweis der latenten Steuern wird sich die Konzernbilanzsumme erhöhen. Die Veränderung des Bilanzbildes kann erheblich sein.
Equity-Methode
Bei der Einbeziehung assoziierter Unternehmen in den Konzernabschluss mittels der so genannten Equity-Methode wird die Kapitalanteilsmethode gestrichen (§ 312 Abs. 1 bis 3 HGB n.F.). Anteile an assoziierten Unternehmen sind zukünftig ausschließlich nach der so genannten Buchwertmethode einzubeziehen. Ein getrennter Ausweis des Geschäfts- oder Firmenwerts aus der Equity-Einbeziehung ist damit nicht mehr zulässig.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die Neuregelung bewirkt lediglich eine Verschiebung zwischen immateriellem Anlagevermögen (Geschäfts- oder Firmenwerte) und Finanzanlagen (Anteile an assoziierten Unternehmen). Konzernbilanzsumme und Höhe des Konzerneigenkapitals verändern sich nicht.
Währungsumrechnung
Neben den oben dargestellten Änderungen werden mit dem BilMoG auch eine ganze Reihe von Vorschriften mit dem Ziel der Vereinheitlichung und der Erhöhung der Vergleichbarkeit von Konzernabschlüssen unterschiedlicher Muttergesellschaften geändert bzw. erlassen. Dies umfasst u.a. die erstmalig im HGB verankerte Regelung zur Umrechnung der Abschlüsse von in den Konsolidierungskreis einbezogenen Tochtergesellschaften, die in fremder Währung aufgestellt sind.
Zukünftig sind die Aktiva und Passiva mit dem Devisenkassakurs am Bilanzstichtag, das Konzerneigenkapital zu historischen Kursen und die Erträge und Aufwendungen mit durchschnittlichen Kursen umzurechnen (§ 308a HGB n.F.). Der Saldo ist nach den Rücklagen als „Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung“ auszuweisen. Wird ein Tochterunternehmen teilweise oder vollständig veräußert, ist der Posten erfolgswirksam aufzulösen.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die Neuregelung orientiert sich an der nach IFRS und US-GAAP gängigen Methode der „funktionalen Währung“ und bewirkt eine wesentliche Annäherung an IFRS und US-GAAP. Die Klarstellung verhindert zukünftig den ergebnisneutralen Ausweis von Währungsumrechnungsdifferenzen aus Konsolidierungsmaßnahmen, insbesondere aus der Schulden- sowie der Aufwands- und Ertragskonsolidierung. Derartige Wechselkursdifferenzen sind zukünftig ergebniswirksam zu erfassen.
Zweckgesellschaften
Von besonderer Bedeutung für die Pflicht zur Aufstellung eines Konzernabschlusses bei Vorliegen einer einheitlichen Leitung ist die Streichung des Beteiligungserfordernisses in § 290 Abs. 1 S. 1 HGB. Ziel der Neuregelung ist die Erreichung der Einbeziehungspflicht von so genannten Zweckgesellschaften (Special Purpose Entitites).
Zweckgesellschaften verfolgen für gewöhnlich ein eng definiertes Ziel zugunsten eines anderen Unternehmens, des so genannten Sponsors. Der Sponsor ist üblicherweise der Gründer der Zweckgesellschaft. Hält der Sponsor mehr als 50,0 Prozent der Stimmrechte, so bestand auch schon vor dem BilMoG Konsolidierungspflicht nach § 290 Abs. 1 bzw. Abs. 2 HGB.
Diese Konstruktionen dienten in der Vergangenheit insbesondere dem Ziel, bestimmte Aktivitäten, Vermögenswerte oder Schulden aus dem Konzernabschluss des Sponsors auszulagern. Im Mittelpunkt steht oftmals die Vermeidung des Ausweises einer Fremdfinanzierung im Konzernabschluss des Sponsors (so genanntes Off Shore Balancing). Durch bewusste Umgehung der Konsolidierungsvoraussetzungen des § 290 Abs. 1 und Abs. 2 HGB wurde bislang oftmals eine Konsolidierungspflicht vermeiden.
Klassische Anwendungsfälle sind so genannte Asset Backed Securities-Transaktionen, Leasing-Objektgesellschaften und Spezialfonds.
Bei so genannten Asset Backed Securities-Transaktionen veräußert der Sponsor Forderungen an die Zweckgesellschaft. Die Zweckgesellschaft finanziert den Erwerb durch die Ausgabe von Wertpapieren, zumeist Schuldverschreibungen, an Investoren. Die Ansprüche der Investoren werden aus den Zins- und Tilgungszahlungen der Forderungen bedient. Die aus der Veräußerung der Forderungen vereinnahmte Liquidität verbessert die Liquiditätskennzahlen und die finanzielle Handlungsfähigkeit des Sponsors.
Zweckgesellschaften werden auch als Leasingobjektgesellschaften ausgestaltet. Hierbei erwirbt die Zweckgesellschaft eine Immobilie, die sie an den Sponsor im Rahmen einer langfristigen Mietvertrags vermietet. Die Zweckgesellschaft finanziert die Anschaffung durch Kredite. Teilweise mietet die Zweckgesellschaft die Immobile auch nur im Rahmen eines langfristigen Mietvertrags. Die Zins- und Tilgungszahlungen finanziert sie durch die vom Sponsor vereinnahmten Mietzahlungen. Durch entsprechende vertragliche Konstruktion konnte bisher vermieden werden, dass der Sponsor die Immobilie in seinem Konzernabschluss (als juristisches Eigentum oder Finanzierungsleasing) zu aktivieren hat. Die Zweckgesellschaft kann die Immobilie auch vom Sponsor erworben haben (so genannte Sale and Lease Back-Transaktion).
Wird die Zweckgesellschaft als Spezialfonds ausgestaltet, so überträgt der Sponsor der Zweckgesellschaft liquide Mittel, mit denen diese für gewöhnlich Wertpapiere erwirbt. Bei entsprechender Vertragsgestaltung hat der Sponsor in seinem Einzel- und Konzernabschluss lediglich die Beteiligung an der Zweckgesellschaft und nicht ein ganzes Bündel einzelner Wertpapiere auszuweisen. Wertsteigerungen und realisierte Gewinne aus dem Verkauf der Wertpapiere sind folglich vom Sponsor so lange nicht in dessen Konzernabschluss auszuweisen, als diese nicht an ihn ausgeschüttet werden. Eine Einzelbewertung der Wertpapiere wird vermieden.
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Stehen derartige Zweckgesellschaften unter der einheitlichen Leitung des Sponsors, dann muss der Sponsor diese zukünftig auch ohne Vorliegen einer Beteiligung gem. § 271 Abs. 1 HGB konsolidieren. Bei Asset Backed Securities-Transaktionen führt die Konsolidierungspflicht zum Ausweis der Forderungen in der Konzernbilanz. Bei Leasingkonstruktionen führt die Neuregelung gegebenenfalls zum Ausweis der Immobilie und der dazugehörigen Fremdfinanzierung im Konzernabschluss. Im Falle der Spezialfonds wird eine Ausweispflicht der einzelnen Wertpapiere und ggf. der aus diesen resultierenden Erträge und Aufwendungen im Konzernabschluss bewirkt. Die Zusammensetzung des Vermögens und der Schulden, die Bilanzsumme und sämtliche bilanzanalytischen Kennzahlen können erhebliche Veränderungen erfahren.
Im Folgenden haben wir die tendenziellen Auswirkungen der wesentlichsten konzernspezifischen Änderungen durch das BilMoG auf die Größen Deckungsgrad A, Liquidität 2. Grades und vereinfachter Cashflow nach DVFA / SG tabellarisch aufgelistet.
Abb17.tif
Auswirkungen auf die Bilanzanalyse:
Die Neuerungen im Bereich der Konsolidierung wirken sehr unterschiedlich auf die Liquiditätskennzahlen. Eine allgemein gültige Aussage ist nicht möglich.
§ 290 – Pflicht zur Aufstellung
(1) Die gesetzlichen Vertreter einer Kapitalgesellschaft (Mutterunternehmen) mit Sitz im Inland haben in den ersten fünf Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, wenn diese auf ein anderes Unternehmen (Tochterunternehmen) unmittel- oder mittelbar einen beherrschenden Einfluss ausüben kann. Ist das Mutterunternehmen eine Kapitalgesellschaft im Sinn des § 325 Abs. 4 Satz 1, sind der Konzernabschluss sowie der Konzernlagebericht in den ersten vier Monaten des Konzerngeschäftsjahrs für das vergangene Konzerngeschäftsjahr aufzustellen.
(2) Beherrschender Einfluss eines Mutterunternehmens besteht stets, wenn
- 1
- ihm bei einem anderen Unternehmen die Mehrheit der Stimmrechte der Gesellschafter zusteht;
- 2
- ihm bei einem anderen Unternehmen das Recht zusteht, die Mehrheit der Mitglieder des die Finanz- und Geschäftspolitik bestimmenden Verwaltungs-, Leitungs- oder Aufsichtsorgans zu bestellen oder abzuberufen, und es gleichzeitig Gesellschafter ist;
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- ihm das Recht zusteht, die Finanz- und Geschäftspolitik auf Grund eines mit einem anderen Unternehmen geschlossenen Beherrschungsvertrages oder auf Grund einer Bestimmung in der Satzung des anderen Unternehmens zu bestimmen, oder
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- es bei wirtschaftlicher Betrachtung die Mehrheit der Risiken und Chancen eines Unternehmens trägt, das zur Erreichung eines eng begrenzten und genau definierten Ziels des Mutterunternehmens dient (Zweckgesellschaft). Neben Unternehmen können Zweckgesellschaften auch sonstige juristische Personen des Privatrechts oder unselbständige Sondervermögen des Privatrechts, ausgenommen Spezial-Sondervermögen im Sinn des § 2 Abs. 3 des Investmentgesetzes, sein.
(3) Als Rechte, die einem Mutterunternehmen nach Absatz 2 zustehen, gelten auch die einem Tochterunternehmen zustehenden Rechte und die den für Rechnung des Mutterunternehmens oder von Tochterunternehmen handelnden Personen zustehenden Rechte. Den einem Mutterunternehmen an einem anderen Unternehmen zustehenden Rechten werden die Rechte hinzugerechnet, über die es oder ein Tochterunternehmen auf Grund einer Vereinbarung mit anderen Gesellschaftern dieses Unternehmens verfügen kann. Abzuziehen sind Rechte, die
- 1
- mit Anteilen verbunden sind, die von dem Mutterunternehmen oder von Tochterunternehmen für Rechnung einer anderen Person gehalten werden, oder
- 2
- mit Anteilen verbunden sind, die als Sicherheit gehalten werden, sofern diese Rechte nach Weisung des Sicherungsgebers oder, wenn ein Kreditinstitut die Anteile als Sicherheit für ein Darlehen hält, im Interesse des Sicherungsgebers ausgeübt werden.
(4) Welcher Teil der Stimmrechte einem Unternehmen zusteht, bestimmt sich für die Berechnung der Mehrheit nach Absatz 2 Nr. 1 nach dem Verhältnis der Zahl der Stimmrechte, die es aus den ihm gehörenden Anteilen ausüben kann, zur Gesamtzahl aller Stimmrechte. Von der Gesamtzahl aller Stimmrechte sind die Stimmrechte aus eigenen Anteilen abzuziehen, die dem Tochterunternehmen selbst, einem seiner Tochterunternehmen oder einer anderen Person für Rechnung dieser Unternehmen gehören.
(5) Ein Mutterunternehmen ist von der Pflicht, einen Konzernabschluss und einen Konzernlagebericht aufzustellen, befreit, wenn es nur Tochterunternehmen hat, die gemäß § 296 nicht in den Konzernabschluss einbezogen werden brauchen.
(1) Beteiligungen sind Anteile an anderen Unternehmen, die bestimmt sind, dem eigenen Geschäftsbetrieb durch Herstellung einer dauernden Verbindung zu jenen Unternehmen zu dienen. Dabei ist es unerheblich, ob die Anteile in Wertpapieren verbrieft sind oder nicht. Als Beteiligung gelten im Zweifel Anteile an einer Kapitalgesellschaft, die insgesamt den fünften Teil des Nennkapitals dieser Gesellschaft überschreiten. Auf die Berechnung ist § 16 Abs. 2 und 4 des Aktiengesetzes entsprechend anzuwenden. Die Mitgliedschaft in einer eingetragenen Genossenschaft gilt nicht als Beteiligung im Sinne dieses Buches.
(2) Verbundene Unternehmen im Sinne dieses Buches sind solche Unternehmen, die als Mutter- oder Tochterunternehmen (§ 290) in den Konzernabschluß eines Mutterunternehmens nach den Vorschriften über die Vollkonsolidierung einzubeziehen sind, das als oberstes Mutterunternehmen den am weitestgehenden Konzernabschluß nach dem Zweiten Unterabschnitt aufzustellen hat, auch wenn die Aufstellung unterbleibt, oder das einen befreienden Konzernabschluß nach § 291 oder nach einer nach § 292 erlassenen Rechtsverordnung aufstellt oder aufstellen könnte; Tochterunternehmen, die nach § 296 nicht einbezogen werden, sind ebenfalls verbundene Unternehmen.
(1) Der Wertansatz der dem Mutterunternehmen gehörenden Anteile an einem in den Konzernabschluß einbezogenen Tochterunternehmen wird mit dem auf diese Anteile entfallenden Betrag des Eigenkapitals des Tochterunternehmens verrechnet. Das Eigenkapital ist mit dem Betrag anzusetzen, der dem Zeitwert der in den Konzernabschluss aufzunehmenden Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten entspricht, der diesen an dem für die Verrechnung nach Absatz 2 maßgeblichen Zeitpunkt beizulegen ist. Rückstellungen sind nach § 253 Abs. 1 Satz 2 und 3, Abs. 2 und latente Steuern nach § 274 Abs. 2 zu bewerten.
(2) Die Verrechnung nach Absatz 1 ist auf Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt durchzuführen, zu dem das Unternehmen Tochterunternehmen geworden ist. Können die Wertansätze zu diesem Zeitpunkt nicht endgültig ermittelt werden, sind sie innerhalb der darauf folgenden zwölf Monate anzupassen. Ist ein Mutterunternehmen erstmalig zur Aufstellung eines Konzernabschlusses verpflichtet, sind die Wertansätze zum Zeitpunkt der Einbeziehung des Tochterunternehmens in den Konzernabschluss zugrunde zu legen, soweit das Unternehmen nicht in dem Jahr Tochterunternehmen geworden ist, für das der Konzernabschluss aufgestellt wird. Das Gleiche gilt für die erstmalige Einbeziehung eines Tochterunternehmens, auf die bisher gemäß § 296 verzichtet wurde.
(3) Ein nach der Verrechnung verbleibender Unterschiedsbetrag ist in der Konzernbilanz, wenn er auf der Aktivseite entsteht, als Geschäfts- oder Firmenwert und, wenn er auf der Passivseite entsteht, unter dem Posten „Unterschiedsbetrag aus der Kapitalkonsolidierung“ nach dem Eigenkapital auszuweisen. Der Posten und wesentliche Änderungen gegenüber dem Vorjahr sind im Anhang zu erläutern.
(4) Anteile an dem Mutterunternehmen, die einem in den Konzernabschluss einbezogenen Tochterunternehmen gehören, sind in der Konzernbilanz als eigene Anteile des Mutterunternehmens mit ihrem Nennwert oder, falls ein solcher nicht vorhanden ist, mit ihrem rechnerischen Wert, in der Vorspalte offen von dem Posten „Gezeichnetes Kapital“ abzusetzen.
(1) Die Abschreibung eines nach § 301 Abs. 3 auszuweisenden Geschäfts- oder Firmenwertes bestimmt sich nach den Vorschriften des Ersten Abschnitts.
(2) Ein nach § 301 Abs. 3 auf der Passivseite auszuweisender Unterschiedsbetrag darf ergebniswirksam nur aufgelöst werden, soweit
- 1
- eine zum Zeitpunkt des Erwerbs der Anteile oder der erstmaligen Konsolidierung erwartete ungünstige Entwicklung der künftigen Ertragslage des Unternehmens eingetreten ist oder zu diesem Zeitpunkt erwartete Aufwendungen zu berücksichtigen sind oder
- 2
- am Abschlußstichtag feststeht, daß er einem realisierten Gewinn entspricht.
Weggefallen.
§ 306 – Latente Steuern
Führen Maßnahmen, die nach den Vorschriften dieses Titels durchgeführt worden sind, zu Differenzen zwischen den handelsrechtlichen Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden oder Rechnungsabgrenzungsposten und deren steuerlichen Wertansätzen und bauen sich diese Differenzen in späteren Geschäftsjahren voraussichtlich wieder ab, so ist eine sich insgesamt ergebende Steuerbelastung als passive latente Steuern und eine sich insgesamt ergebende Steuerentlastung als aktive latente Steuern in der Konzernbilanz anzusetzen. Die sich ergebende Steuerbe- und die sich ergebende Steuerentlastung können auch unverrechnet angesetzt werden. Differenzen aus dem erstmaligen Ansatz eines nach § 301 Abs. 3 verbleibenden Unterschiedsbetrages bleiben unberücksichtigt. Das Gleiche gilt für Differenzen, die sich zwischen dem steuerlichen Wertansatz einer Beteiligung an einem Tochterunternehmen, assoziierten Unternehmen oder einem Gemeinschaftsunternehmen im Sinn des § 310 Abs. 1 und dem handelsrechtlichen Wertansatz des im Konzernabschluss angesetzten Nettovermögens ergeben. § 274 Abs. 2 ist entsprechend anzuwenden. Die Posten dürfen mit den Posten nach § 274 zusammengefasst werden.
(1) Eine Beteiligung an einem assoziierten Unternehmen ist in der Konzernbilanz mit dem Buchwert anzusetzen. Der Unterschiedsbetrag zwischen dem Buchwert und dem anteiligen Eigenkapital des assoziierten Unternehmens sowie ein darin enthaltener Geschäfts- oder Firmenwert oder passiver Unterschiedsbetrag sind im Konzernanhang anzugeben.
(2) Der Unterschiedsbetrag nach Absatz 1 Satz 2 ist den Wertansätzen der Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten des assoziierten Unternehmens insoweit zuzuordnen, als deren beizulegender Zeitwert höher oder niedriger ist als ihr Buchwert. Der nach Satz 1 zugeordnete Unterschiedsbetrag ist entsprechend der Behandlung der Wertansätze dieser Vermögensgegenstände, Schulden, Rechnungsabgrenzungsposten und Sonderposten im Jahresabschluss des assoziierten Unternehmens im Konzernabschluss fortzuführen, abzuschreiben oder aufzulösen. Auf einen nach Zuordnung nach Satz 1 verbleibenden Geschäfts- oder Firmenwert oder passiven Unterschiedsbetrag ist § 309 entsprechend anzuwenden. § 301 Abs. 1 Satz 3 ist entsprechend anzuwenden.
(3) Der Wertansatz der Beteiligung und der Unterschiedsbetrag sind auf der Grundlage der Wertansätze zu dem Zeitpunkt zu ermitteln, zu dem das Unternehmen assoziiertes Unternehmen geworden ist. Können die Wertansätze zu diesem Zeitpunkt nicht endgültig ermittelt werden, sind sie innerhalb der darauf folgenden zwölf Monate anzupassen.
(4) Der nach Absatz 1 ermittelte Wertansatz einer Beteiligung ist in den Folgejahren um den Betrag der Eigenkapitalveränderungen, die den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens entsprechen, zu erhöhen oder zu vermindern; auf die Beteiligung entfallende Gewinnausschüttungen sind abzusetzen. In der Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung ist das auf assoziierte Beteiligungen entfallende Ergebnis unter einem gesonderten Posten auszuweisen.
(5) Wendet das assoziierte Unternehmen in seinem Jahresabschluß vom Konzernabschluß abweichende Bewertungsmethoden an, so können abweichend bewertete Vermögensgegenstände oder Schulden für die Zwecke der Absätze 1 bis 4 nach den auf den Konzernabschluß angewandten Bewertungsmethoden bewertet werden. Wird die Bewertung nicht angepaßt, so ist dies im Konzernanhang anzugeben. § 304 über die Behandlung der Zwischenergebnisse ist entsprechend anzuwenden, soweit die für die Beurteilung maßgeblichen Sachverhalte bekannt oder zugänglich sind. Die Zwischenergebnisse dürfen auch anteilig entsprechend den dem Mutterunternehmen gehörenden Anteilen am Kapital des assoziierten Unternehmens weggelassen werden.
(6) Es ist jeweils der letzte Jahresabschluß des assoziierten Unternehmens zugrunde zu legen. Stellt das assoziierte Unternehmen einen Konzernabschluß auf, so ist von diesem und nicht vom Jahresabschluß des assoziierten Unternehmens auszugehen.
Die Aktiv- und Passivposten einer auf fremde Währung lautenden Bilanz sind, mit Ausnahme des Eigenkapitals, das zum historischen Kurs in Euro umzurechnen ist, zum Devisenkassamittelkurs am Abschlussstichtag in Euro umzurechnen. Die Posten der Gewinn- und Verlustrechnung sind zum Durchschnittskurs in Euro umzurechnen. Eine sich ergebende Umrechnungsdifferenz ist innerhalb des Konzerneigenkapitals nach den Rücklagen unter dem Posten „Eigenkapitaldifferenz aus Währungsumrechnung“ auszuweisen. Bei teilweisem oder vollständigem Ausscheiden des Tochterunternehmens ist der Posten in entsprechender Höhe erfolgswirksam aufzulösen.
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